債轉股意即將債權轉化為股權，是一種債務重組，也是企業處置不良資產的常用方式之一。債轉股使企業的債務減少，註冊資本增加，原債權人不再對企業享有債權，取而代之成為企業的股東。即將於2024年7月1日開始施行的中國新《公司法》亦規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資（法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外）。以下為中國公司法、會計準則及稅法對債轉股的相關規定簡介：

一、  轉股的債權須依法評估

新公司法規定，對作為出資的非貨幣財產應評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

因此，債權人擬通過債轉股方式出資應當履行相應的評估程序，避免債權實際價值與公司章程所載資本金額偏差過大。

二、  債轉股須股東會決議通過

根據公司法規定，股東會行使的職權包括對公司增加或者減少註冊資本作出決議。股東會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議時，應經代表三分之二以上表決權的股東通過。公司法亦規定公司章程應載明註冊資本、股東的姓名或名稱、股東的出資額、出資方式、出資日期等信息。

債轉股屬於公司增資行為，因此，公司債權人應與公司簽訂債轉股協議、經股東會決議通過、修改章程並完成工商變更登記。

三、  債轉股如為虛假出資的責任

企業應重視債權形成過程中的規範證據，做到債權關係清晰、借入資金流向明確、借債法律手續完善。企業在債轉股時，須留存債轉股協議、股東會決議、公司章程修正案、中介機構評估報告、原債權合同等資料備查。

中國公司法規定，公司可以要求股東承擔出資不實的責任。如果債轉股過程中存在虛假出資問題，公司可以請求出資不實的股東補足相應出資，給公司造成損失的，一併進行賠償。公司亦可向出資股東發出失權通知，自通知發出之日起，該股東喪失相應股權。

四、  債轉股相關會計及稅務問題

1. 增值稅
   
   債轉股非增值稅應稅行為，債權人及債務人均無須繳納增值稅。
   
   
2. 印花稅
   
   債轉股合同或協議不在印花稅列舉的憑證範圍之內，債轉股雙方均無須繳納印花稅，但被投資企業對於因債轉股而增加的實收資本和資本公積應繳納印花稅。
   
   
3. 企業所得稅
   
   

   （1）	會計處理 債務人如將債務轉成權益工具，在初始確認權益工具時，應按照權益工具的公允價值計量；如權益工具的公允價值不能可靠計量，則應按照所清償債務的公允價值計量。債務人所清償債務賬面價值與權益工具確認金額直接的差額，計入「投資收益」科目。然而，如果企業接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的債權豁免（捐贈），從經濟實質上判斷屬於控股股東對企業的資本性投入。債務人應將其作為權益性交易，相關利得計入所有者權益(資本公積)。
   （2）	稅務處理 根據中國稅法規定，在以債務轉換為資本方式進行的債務重組中，除企業改組或者清算另有規定外，債務人(企業)應當將重組債務的賬面價值與債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值的差額，確認為債務重組所得，計入當期應納稅所得。企業在債務重組業務中因以非現金資產抵債或因債權人的讓步而確認的資產轉讓所得或債務重組所得，如果數額較大，一次性納稅確有困難的，經主管稅務機關核准，可以在不超過5個納稅年度的期間內均勻計入各年度的應納稅所得額。 然而，如果企業接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權），凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

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