债转股意即将债权转化为股权，是一种债务重组，也是企业处置不良资产的常用方式之一。债转股使企业的债务减少，注册资本增加，原债权人不再对企业享有债权，取而代之成为企业的股东。即将于2024年7月1日开始施行的中国新《公司法》亦规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外）。以下为中国公司法、会计准则及税法对债转股的相关规定简介：

一、  转股的债权须依法评估

新公司法规定，对作为出资的非货币财产应评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

因此，债权人拟通过债转股方式出资应当履行相应的评估程序，避免债权实际价值与公司章程所载资本金额偏差过大。

二、  债转股须股东会决议通过

根据公司法规定，股东会行使的职权包括对公司增加或者减少注册资本作出决议。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议时，应经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司法亦规定公司章程应载明注册资本、股东的姓名或名称、股东的出资额、出资方式、出资日期等信息。

债转股属于公司增资行为，因此，公司债权人应与公司签订债转股协议、经股东会决议通过、修改章程并完成工商变更登记。

三、  债转股如为虚假出资的责任

企业应重视债权形成过程中的规范证据，做到债权关系清晰、借入资金流向明确、借债法律手续完善。企业在债转股时，须留存债转股协议、股东会决议、公司章程修正案、中介机构评估报告、原债权合同等资料备查。

中国公司法规定，公司可以要求股东承担出资不实的责任。如果债转股过程中存在虚假出资问题，公司可以请求出资不实的股东补足相应出资，给公司造成损失的，一并进行赔偿。公司亦可向出资股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失相应股权。

四、  债转股相关会计及税务问题

1. 增值税
   
   债转股非增值税应税行为，债权人及债务人均无须缴纳增值税。
   
   
2. 印花税
   
   债转股合同或协议不在印花税列举的凭证范围之内，债转股双方均无须缴纳印花税，但被投资企业对于因债转股而增加的实收资本和资本公积应缴纳印花税。
   
   
3. 企业所得税
   
   

   （1）	会计处理 债务人如将债务转成权益工具，在初始确认权益工具时，应按照权益工具的公允价值计量；如权益工具的公允价值不能可靠计量，则应按照所清偿债务的公允价值计量。债务人所清偿债务账面价值与权益工具确认金额直接的差额，计入“投资收益”科目。然而，如果企业接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的债权豁免（捐赠），从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入。债务人应将其作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。
   （2）	税务处理 根据中国税法规定，在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人(企业)应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得。企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得，如果数额较大，一次性纳税确有困难的，经主管税务机关核准，可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。 然而，如果企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

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