随着跨境投资与离岸架构的普及，越来越多企业通过境外控股平台投资中国市场。例如，投资主体设立于开曼、BVI、香港或新加坡，而境内实体承担实际经营活动。这种安排在融资效率、治理结构及风险隔离方面的优势显而易见。

然而，许多投资者直到收到地方税务机关的问询函时，才意识到一个被普遍低估的风险：境外交易并不必然排除中国税收权属。

这一判断逻辑的制度化来源，正是：国家税务总局公告2015年第7号（即“7号文”）。该政策构成了中国跨境税收管辖的重要里程碑，尤其对私募投资、VIE架构、红筹上市路径及集团内部重组具有持续影响。

一、  形式在外，实质在内：税制关注价值归属，而非交易地点

7号文的核心立场是“实质重于形式”，其基本判断如下：

虽然股权转让发生在境外，但若该境外实体的价值主要来自中国企业，则执行权利的实质发生在中国境内，税收权利亦应由中国行使。换言之，中国并非基于“合同签在哪里”，而是基于“价值在哪里”行使税收主权。这与国际上“来源地税制”一致，也与反避税条款（如GAAR、BEPS框架）相衔接。

二、 政策框架下的“政策转让“定义

在实务中，企业通常不会直接出售境内公司股权。

取而代之的是：
出售持有该境内企业的境外控股公司股权——即所谓“间接转让”。

7号文规定：如满足下列条件之一，则属于间接转让中国企业应税资产：

1. 境外企业的价值主要来源于境内资产；
2. 境外交易导致境内企业实际控制权发生变化。

因此，境外层级交易并不构成合规避让；只要实质影响境内资产权益，中国税局均可介入管理。

三、 税务责任安排

7号文的另一核心价值在于责任链条设计：“支付方（买方）”承担扣缴义务；“转让方（卖方）“承担所得申报义务。

境内企业必须协助调查、提供资料。值得注意的是，即便境内企业未参与交易，其监管义务依然存在。

这意味着任何涉及境外架构的交易，都可能牵涉境内税务风险管理及信息披露义务。

四、  税负与豁免机制：政策并非一味征税，而是识别真实商业目的

一般情况下，税率仍适用企业所得税：

• 10%（境外非居民实体所得）；
• 特殊情况下可适用25%（若认定实际受益人为中国居民）。

然而，7号文并非“单向征税机制”。反之，它明确设立了免税空间：若交易属于集团内部合理重组、控制权未实质变化、具有真实商业目的，则可申请豁免。这意味着政策的本质不是惩罚跨境投资，而是区分正常资本重组与避税安排。因此，对金融机构及投资人而言，交易动机及经济实质解释成为关键管理要素。