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跨境投資架構中最常見的開曼公司類型之一是豁免公司。根據開曼群島《公司法(2026年修訂版)》第136條及第165條,以主要在開曼群島以外開展業務為目的的公司,可以申請註冊為豁免公司,並在註冊時確認公司的業務主要在開曼群島以外開展。
與此同時,《公司法》第174條規定,豁免公司原則上不得在開曼群島境內與當地公眾開展業務,但可以在開曼簽署合同,並實施為開展境外業務所必要的相關行為。
因此,開曼豁免公司本身就不是以在開曼當地開展實體經營為主要目的。實際操作中,其通常作為集團控股、股權融資或者投資持有主體,而研發、銷售、僱傭及其他經營活動則由不同國家和地區的子公司完成。
換句話說,企業設立開曼公司,很多時候並不是為了「進入開曼市場」,而是為了建立一個位於各實際經營主體之上的境外控股和投資平台。
開曼群島豁免公司目前不徵收公司所得稅、資本利得稅等直接稅。因此,如果開曼公司主要承擔控股或者投資功能,其取得股息、投資收益或者股權處置收益,一般不會僅因為開曼這一層公司的存在而產生額外的開曼公司所得稅。
除現行稅收制度外,根據開曼群島《稅收優惠法(2018年修訂版)》第6條,豁免公司還可以申請稅收承諾。在承諾有效期內,如果開曼未來制定針對利潤、收入、收益或者資本增值徵稅的法律,相關法律可以按照承諾內容不適用於該公司,承諾期限最長可以達到30年。因此,開曼公司的稅收優勢更準確地說是一種稅收中性:儘量避免在跨境投資結構中,因為增加一層控股主體而產生額外稅負。
但需要注意,開曼公司本身不繳納公司所得稅,並不意味着整個投資架構不產生稅負。股東、投資人以及實際經營公司所在地仍可能根據當地稅法,就股息、資本利得、受控外國企業所得或者其他收入徵稅,因此仍需要結合整個跨境架構進行判斷。
對於計劃進行多輪境外融資的企業而言,開曼公司的另一個重要價值,是其公司法對於不同類別股份及股東權利具有較大的安排空間。
根據《公司法》第22條以及附表1,公司可以在章程中設置不同類別的股份,並就股息、表決權、資本返還以及其他特殊權利作出不同安排。《公司法》第37條允許公司在章程允許的情況下發行可贖回股份,並依法回購股份。
這使企業可以根據不同輪次投資人的商業安排,在公司章程及投資文件中設置普通股、不同類別的優先股,並進一步安排不同投資人的表決權、分紅權、優先清算權、贖回權以及其他股東權利。
對於只有少數股東的普通經營公司而言,這種制度靈活性可能並不明顯,但隨着企業不斷進行境外融資,投資人數量和股東權利安排越來越複雜,開曼公司的制度優勢就會更加突出。因此,很多企業選擇開曼,並不是因為公司需要在開曼經營,而是因為需要一個能夠承載複雜股權關係和境外融資安排的上層主體。
開曼群島經過長期發展,已經形成較為成熟的國際投資及基金服務體系。除作為集團控股公司外,開曼公司還廣泛應用於私募股權投資、風險投資及其他基金架構。
根據開曼群島《私募基金法(2025年修訂版)》第2條,私募基金可以採用公司、單位信託或者合夥企業等形式設立。因此,公司本身就是開曼法律明確認可的基金組織形式之一。
這種成熟度不僅體現在法律制度本身,還體現在長期形成的市場慣例。國際投資人、律師、會計師、基金管理人及其他專業機構對於開曼公司的公司章程、投資協議、基金文件以及股東權利安排已經較為熟悉。因此,在涉及多個國家和地區投資人的交易中,採用開曼主體往往可以減少不同法律體系之間的協調成本。
但開曼公司並不意味着缺乏監管。目前,開曼已經建立經濟實質及受益所有權監管制度。根據《國際稅收合作(經濟實質)法》,從事特定相關活動的主體需要根據其業務性質履行相應的經濟實質義務,並根據《受益所有權透明度法》,相關公司還需要識別並維護其受益所有權信息。因此,今天使用開曼公司的核心已經不是所謂的「匿名」或者「隱匿」,而是在透明和合規監管的基礎上,利用其成熟的公司制度和國際投資體系進行跨境融資、控股及投資安排。
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