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中國外商獨資企業聯絡員登記制

中國外商獨資企業聯絡員登記制

2026年7月起實施的中國外商投資企業登記管理新規中,有一項要求受到跨境投資領域的關注:外商獨資企業(WFOE)在設立及經營期間,應當指定一名中國公民擔任聯絡員。

該規定引發部分境外投資者的擔心,這是否意味着中國對外資企業的准入與監管政策趨於收緊?是否會增加企業在華經營的合規成本,進而影響日常運營效率?

在啟源看來,基於中國外商投資服務體系持續完善的長期進程進行解讀,該規定並非旨在增設監管層級,而是着力構建企業與政府部門之間的日常溝通機制。

本文擬從聯絡員制度的發展脈絡、人員要求及實際職能等方面,對這一規定作簡要梳理,供啟源客戶閱讀參考。

一、  聯絡員制度是外商投資服務體系的落地舉措

中國《外商投資法》明確規定,國家應建立健全外商投資服務體系,為外國投資者和外商投資企業提供法律法規、政策措施、投資項目信息等方面的諮詢和服務。由此可見,外商投資法確立的基本方向之一,就是持續提升外商投資促進和服務水平,並要求有關政府部門按照便利、高效、透明的原則簡化辦事程序、提高辦事效率。

政府如何為境外來華投資者設置便利高效的服務體系?當一家由境外投資者控制的企業需要與中國各政府部門溝通時,誰來作為持續穩定的企業端窗口?而聯絡員制度解決的正是這些非常實際的問題,建立一條穩定的政企通道,政府需要一個能夠及時聯繫企業的窗口,企業同樣需要一條能夠有效進入行政服務體系的通道。通過固定聯繫人機制,使企業遇到政策疑問或行政辦理障礙時,能夠更快識別主管部門、明確辦理路徑並解決實際困難。

從這一層面來看,聯絡員制度與這一政策方向並不矛盾,正是外商投資服務體系在企業層面的落地舉措。該制度並不是在企業與政府之間增加一道審批關卡,而是在雙方之間明確一條標準化的溝通路徑。

二、  聯絡員制度的實施軌跡

聯絡員制度並非此次新規首次提出。早在2005年,福州就率先探索外資企業聯絡員制度,由外資企業相關負責人擔任聯絡員,通過電話、傳真及電子郵件等方式與政府部門保持日常聯繫,以便及時反映企業經營過程中遇到的問題。

2008年,上海浦東工商部門也啟動外企聯絡員試點,企業的年檢報告應更新聯絡員信息,以加強政府部門與外商投資企業之間的雙向溝通。

此後,同類機制逐步在中國其他地區得到推廣。部分地區要求企業設置專職聯絡員,也有地區建立「服務管家+聯絡員」機制。各地制度名稱雖有差異,但目的和職能基本一致,由聯絡員作為企業與政府之間的日常溝通窗口,負責收集企業訴求、跟蹤事項辦理進度以及傳遞相關政策信息。

從這些制度的本質和實踐來看,聯絡員機制的核心功能並不是替代企業管理層,也不是增加一道審批程序,而是建立一個穩定、明確且可持續的政企溝通接口。

三、  聯絡員應當為中國公民

這一規定受到關注的重要原因,在於對聯絡員身份提出了明確要求,即由中國公民擔任。

外資企業聯絡員應當由中國公民擔任這一安排的原因,可以從以下三個層面來理解:

  1. 法定代表人與聯絡員承擔不同職能

    首先,需要區分法定代表人與聯絡員的法律和實務功能。

    法定代表人代表企業依法開展各類民事活動,其職權與企業法人主體資格直接綁定,而聯絡員本質上承擔的是日常行政溝通和事務協調職能。例如,聯絡員的工作通常包括企業信息報送、政策通知接收、行政事項溝通以及企業訴求反饋等行政事務,其角色更接近企業與政府部門之間的日常操作窗口。而由熟悉中文語言環境、中國行政體系和本地辦事機制的人員擔任這一職能,有助於提高信息傳遞的及時性和準確性。

  2. 屬地化服務存在現實需求

    外商獨資企業在中國開展經營活動,不可避免需要與市場監管、商務、稅務、人力資源、外匯管理以及其他相關政府部門對接溝通。對於境外投資者而言,真正影響辦事效率的,往往並非法律規則本身,而是對具體行政流程、材料要求、辦理部門以及地方實踐缺乏了解。

    聯絡員作為企業對外溝通的固定窗口,負責政策信息接收、內部轉達、問題反饋及事項跟蹤等工作,需要具備良好的本地溝通協調能力,本質上體現的是一種屬地化服務需求。尤其是對於境外股東、境外董事或者長期不在中國境內工作的管理人員而言,通過一名穩定的中國聯絡員與政府部門保持日常聯繫,反而可以降低因語言、時差和行政流程差異帶來的溝通成本。

  3. 建立常態化、穩定的溝通機制

    聯絡員制度還有一個重要目的,即將過去較為分散的政企溝通方式逐步制度化。從部分地區實踐來看,政府部門通常會通過定期聯繫、企業走訪、訴求登記及後續反饋等方式建立企業服務台賬。這種服務模式要求企業一端應同步配置一名相對穩定的聯繫人,如果企業每次辦理事項均由不同的境外股東、董事或臨時工作人員對接,不僅容易造成信息斷層,也會增加政企雙方的溝通成本。而設置固定聯絡員,本質上是為企業建立一個持續有效的行政溝通節點,使政策傳遞、事項辦理和問題反饋能夠形成相對完整的閉環。

四、  境外來華投資者的關注點

對於正在或計劃在中國設立獨資企業的境外投資者而言,與其將注意力集中在「必須指定聯絡員」這一形式要求上,不如更多關注聯絡員在企業實際運營中的功能。如果這一機制使用得當,一個熟悉企業情況的聯絡員,反而可以幫助境外投資者減少在政策理解、行政辦理和部門溝通方面的摩擦。

啟源建議,在人員選擇上,可以優先考慮:熟悉企業業務和內部管理流程、能夠穩定在中國境內開展工作的中方管理人員或行政人員,同時具備良好的中文溝通能力,並熟悉市場監管、商務、稅務等日常行政事項的辦理流程。

對於規模較小、尚未搭建完備本地管理團隊的外商投資企業,同樣需要確保指定聯絡員能夠持續、及時地接收政府部門信息,並將相關事項準確傳遞至境外股東及管理層。啟源需要強調的是,聯絡員並不非是法定代表人、董事或企業實際負責人等高管,其核心作用是溝通、協調和信息傳遞,而不是替代企業治理機構作出經營決策。

總而言之,對於外商獨資企業而言,聯絡員制度不必被理解為一道新的門檻,更適合作為企業融入中國本地營商環境的一座橋樑。一座橋,連接兩個方向。它既讓政府能夠更及時地了解企業的需求,也讓境外投資者能夠更順暢地理解和使用中國的行政服務體系,讓外資企業進入中國之後,不僅「進得來」,也能夠「走得穩、走得遠」。

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