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日本公司之“役员”简介

日本公司之“役员”简介

日本公司的“役员”指负责执行公司业务、监督业务实施的干事,具有决定公司内部重要经营方针的权利,简单而言即公司的经营者或高级管理者。

本指引中,启源将简要介绍日本公司的“役员”,整理归纳役员的法律定义及种类,提供给启源的现有客户及潜在客户作参考。另外,本所可协助申请日本签证之服务,如有需要,可进一步联系本所专业顾问。

一、  法律上的定义

日本公司法(日文“会社法”)第329条规定,役员指取缔役(即董事)、会计参与者、监查役;但在公司法施行规则(日文“会社法施行規則”)中,役员除上述3项之外还包括执行役、理事、监事;而在公司法中最常出现的“役员等”表述,其包括取缔役、会计参与者、监查役、执行役、会计监查人等。

日本独占禁止法定义之“役员”则包括理事、取缔役、执行役、执行业务的社员、监事或监查役或与之相当的人士、总经理或支店长或业务主管等等,范围广泛。

综上所述,法律层面上不同的“役员”定义导致日本民间对“役员”一词的理解十分混乱,无论与顾客商谈、或与政府机关接触,明确对方所述之“役员”或“役员等”的定义范围可有效防止误会发生。

二、  公司“社员”

日本公司法原则上,要求公司的所有者和经营者为不同人士,即“所有和经营的分离”(日文“所有と経営の分離”),因此身为经营者的“役员”与身为所有者的“社员”本质上是被委任人与委任人的关系,役员听从社员的指示经营公司业务。

值得注意的是,“社员”容易被错误理解为“员工”之意,日本公司法之“社员”指公司的实际控制人,即所有者(股东等)。

在股份可以自由交易的公众公司(日文“公開会社”),通常由具备一定经营能力的役员接受社员的委托、执行公司业务,而社员以出资额承担有限责任。在股份无法自由交易的私人公司,其役员和社员为同一人的情况较多,即1人兼任股东及取缔役。

三、  合同关系

役员是实际参与经营决策之人士,并非普通员工,与公司间不存在雇佣关系,不签署雇佣合同。役员与社员的关系为委托关系,由社员编制《委任状》委任役员,役员签署《就任承诺书》表示同意就任。

四、  役员种类

以下整理归纳的“役员”,包括法律规定的役员及民间错误认为的“役员”。

  1. 取缔役

    取缔役(即董事)是日本株式会社不可或缺的重要组成部分。2006年前,日本公司法规定所有株式会社必须设置取缔役会(即董事会),取缔役会至少由3位取缔役构成。2006年公司法改正后,公司可结合自身情况设置取缔役会,如不设置取缔役会,株式会社只须委任至少1名取缔役。

  2. 会计参与者

    会计参与者(日文“会計参与”)是负责与取缔役共同编制会计文件的役员,必须由税理士、税理士法人、公认会计士或监查法人出任,拥有出席董事会议、股东大会并阐述意见的权利。

  3. 监查役

    监查役是负责监督取缔役执行公司业务的公司内部机构。没有设置委员会但设置有取缔役会的公司、以及没有设置取缔役会但设有会计监查人的公司,均有义务委任监查役。日本公司可以设置监查役会,监查役会至少由3位监查役构成。

  4. 执行役

    在公司法范围内,执行役并不是役员,但属于“役员等”范围。如公司设置有执行役,一般情况下,其业务的决策与执行二者分离,取缔役负责下达决策命令,执行役负责实际执行。

  5. 社长

    “公司”一词日文写作“会社”,因此“社长”顾名思义即公司之长。“社长”并非法律用语,不存在法律定义及任何法律要求,仅作为公司内部的名称使用。社长通常是取缔役或执行役,亦存在特殊情况,例如公司因所有董事辞任而临时选任某管理人员作为临时社长时,该名管理人员并未实质拥有参与公司经营的权利,因此不是役员。

  6. 会长

    日本企业语境下的“会长”指前任社长或企业集团全体公司社长之代表人。会长是企业集团全体公司社长之代表人时,通常是取缔役或执行役;是前任社长时,是否为役员根据其职权决定,如会长作为决策顾问拥有出席取缔役会、在会上对公司经营管理提供意见的权利,可以影响会议投票决策,则实质是取缔役、会计参与者或监查役。

  7. 常务及专务

    “常务”及“专务”是“常务取缔役”及“专务取缔役”的简称,但不一定属于公司法之“取缔役”,是否为役员根据公司规定而异。一般情况下,常务和专务均作为社长的辅佐人,但常务主要处理公司日常经营事宜,而专务主要监管企业整体,常务的地位往往高于专务。

  8. 执行役员

    请留意执行役员并非执行役。执行役员是负责执行业务的重要职位,不一定是役员,公司内地位在役员之下、普通员工之上,例如分支事务所的主要负责人等。

  9. 顾问

    顾问如可以出席取缔役会,拥有对公司的经营管理提供意见的权力,并可以影响会议中的投票决策,则实质是取缔役或监查役。

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参考资料:

1.   日本的会计制度简述

2.   日本株式会社的注册指南


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