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香港公司印章简介

香港公司印章简介

对于在香港注册成立的公司,我们日常中经常用到的印章主要有签名章和小圆章。它们印有公司名称或代表公司授权签名字眼,经常用于让授权人士代表公司签署商务文书时加盖。

但是事实上,无论是新《公司条例》(香港法律第622章)还是旧《公司条例》(原香港法律第32章),其中有关于香港公司印章的规定,仅针对于“法团印章”(钢印)而作出的。符合《公司条例》及《公司章程》规定, 获得认可的法团印章, 才能被称之为代表公司及有法律效力的“公章”。

平常所见到或用到的签名章及小圆章,其实香港《公司条例》并没有对此作出任何规定,所以严格来说,这两个印章并非香港公司的法定公章,这也是很多人的误解。现实生活中,签名章和小圆章被广泛使用于签署合同或签收文件等场合,但印章加盖与否, 事实上并不影响该等文件的有效性。

本文旨在简单介绍香港公司在使用以下三个印章时需要遵从香港《公司条例》及《公司章程》之规定,三个具备法律效力的印章,包括 “法团印章”、“正式印章”(从”法团印章”引申而来,在香港境外使用的“正式印章”) 及用于证券文书的“证券印章”。同时, 亦会介绍不具备法律效力,但在香港广泛使用的签名章和小圆章。

一、  法团印章

  1. 法团印章的外观

    “法团印章”(Common Seal)是一枚金属制印章,因此俗称“钢印”或“公章”。根据香港《公司条例》的规定,“法团印章”必须以金属制作, 印鉴必须刻有清楚可阅的刻有“公司名称”字样。使用时通常先把红色或金色的圆形贴纸贴在拟加盖印章的位置,然后再把印章压在该贴有圆形红色或金色的贴纸的位置。 法团印章的形状和样式可参阅下文附图一及二。

    【附图一:香港公司法团印章外观样式】

    香港公司法团印章外观样式

    【附图二:香港公司法团印章样式(此图可以使用红色或金色圆形贴纸取代)】

    香港公司法团印章样式

    除了规定需要刻制可阅的公司名称,香港《公司条例》对“法团印章”的印鉴内容和外观形状等方面并没有作出特别规定。因此,公司可以根据自己的需要决定是否也刻上公司注册编号或者商业登记证号码。如上图所示,该香港公司的“法团印章”并没有刻制该等号码。但是,某些地方的法律,例如澳洲及新加坡,是有规定公司必须把公司注册编号刻在法团印章上。

  2. 是否需要“法团印章”

    根据2014年3 月3 日前的香港《公司条例》(原香港法律第32章),所有在香港注册成立的公司,都必须备有一个刻有公司名称的金属制的印章,作为其“法团印章”。该印章一般在公司签署契约、股票书及其他重要法律文书时使用。不过,于新《公司条例》(香港法律第622章)生效后, 取消了公司备置“法团印章”的规定,把选择是否采用“法团印章”的权利归还予公司。如果公司认为有需要,仍然可以决定继续采用“法团印章”以签署重要文书。

    根据新《公司条例》注册成立的公司如果选择采用“法团印章”,公司必须在章程注明法团印章的使用办法,并根据该等规定保存及使用该印章。并且,公司必须在董事会会议或通过书面决议案通过采用所订制的钢印作为公司的“法团印章”。

    对于在2014年3 月3 日前成立的公司,如果公司决定取消其“法团印章”,则公司可以对其公司章程进行修订,并向公司注册处登记经修订的公司章程。如公司不修订其章程,该法团印章仍然有效, 只是实务上使用“法团印章”的场合已经非常之少。

  3. 法团印章的使用

    新《公司条例》生效后, 不少公司仍选择备有“法团印章”。在正式的商务文书加盖“法团印章”,可以使该文件看起来更加规范和正式,也就是更具法律效力,尤其是对于那些对香港《公司条例》及香港签署文书的规定不是十分熟悉的人士而言。当一家香港公司需要与其他国家或地区的人士签署商务文书时,加盖“法团印章”会使该签署更显效力。

    现实中,一般的商务文书都无需加盖该印章。 如果香港公司选择采用 “法团印章”, 该印章通常只使用于签署下列日常文书中:
    (1)重大采购/购买合同;
    (2)购买土地房产之合同;或
    (3)贷款合同、抵押合同及担保合同。

    如上所述,“法团印章”的主要目的让公司签署重要文书时使用。随着强制采用法团印章的规定被取消,新《公司条例》同时为公司签署重要文书提供替代的签署办法。

    根据公司条例第127条,香港公司除了可以使用“法团印章”也可以以下列方式签署重要文书:
    (1)由董事签署(如果公司只有一名董事);
    (2)由该两名或任意两名董事签署(如果有两个或多于两个董事);或
    (3)由一名董事及一名公司秘书签署(如多于一名董事)。

    如果香港公司有使用“法团印章”,那么公司就必须备存使用印章的详细记录册。该印章使用记录册需记录每次印章的使用情况,以及授权使用印章指引需参照于董事会会议记录。

二、  正式印章

根据香港《公司条例》第125及126条,任何制备了“法团印章”的公司,还可以根据公司章程的规定,选择拥有一个“正式印章( Official Seal )”。这个 “正式印章”是“法团印章”的 复制本( replica )。

因为“正式印章”是“法团印章”的复制本,因此“正式印章”的外观设计得与“法团印章”保持一致,并且同样得以金属材质制作。同样的,公司可以在其公司章程对”正式印章“之保存及使用做出具体的规范。

这个“正式印章”可以有两个用途: 第一,在香港以外的地方使用 ; 第二,在公司发行的证券方面使用 (本文第三节)。

如果这个“正式印章”是作为第一个用途,即“ 在香港以外的地方使用 ”的话,根据《公司条例》第 125 条,它上面除了刻有公司的名字之外,还需要“以可阅字样刻有该印章将被使用所在的每个地方的名称”。也就是说,如果持有法团印章的公司打算在中国大陆或者美国使用法团印章,但又不方便把法团印章带出香港,可以根据公司章程的规定,备一枚或多枚“正式印章”。在“正式印章”的上面刻有拟使用该印章所在地之名称,例如“ 仅限中国大陆使用 ”或“ 仅限美国使用 ”等。

根据《公司条例》第125(6)条,一份盖有“正式印章”的文件与一份盖有“法团印章”对公司具有同样的约束力。另外,根据《公司条例》第129条,公司可以委托授权他人代表公司在香港境外签署文件。

三、  证券印章

除了第二节所述在香港境外使用的“正式印章”,选择采用“法团印章”的公司也可以同时刻制一枚“证券印章 ( Securities Seal )”, 这个印章同样是“法团印章”的复制本,仅作签署股份证明书或其他证券文书之用途,但是,该印章必须刻有“证券”或“Security”字眼。

由于这种“证券印章”的作用与“法团印章”没太大区别 ,而且也不如“正式印章”般能在外地使用,因此实务上大部分香港公司都不会另行订制该印章。

例如,在启源为客户完成香港注册成立后,移交给客户的公司套装会包含签发予每位股东(成员),如下文附图三所示,俗称股票的股票证明书。股票是股东持有公司权益的重要证明。

【附图三:香港公司股份证明书(法团印章)】

香港公司股份证明书(法团印章)

注意看图中有这样一句话: “GIVEN UDNER THE COMMON SEAL OF THE COMPANY ON THE DATE STATED ABOVE ”(于上列日期由公司加盖其法团印章) 。也就是说,当一家香港公司发行股份给其成员时,它可以在股票证明书加盖”法团印章“,而非 ”证券印章“。事实上,绝大部分于香港注册成立的私人公司都只会在其发行的股票上加盖“法团印章”,因此根本不需要额外刻制一枚“专门用来盖在证券上”的”证券印章“。

不过,依然有不在香港股票交易所上市的公司选择在其所发行的股票加盖证券印章。此外,上市公司还可以发行债权证(debenture)、信托契约(trust deed)等,证券印章亦可用于此等文书,附图四是一张由香港中国银行发行的加盖证券印章的股份证明书。

【附图四:香港公司股份证明书(证券印章)】

香港公司股份证明书(证券印章)

但是,附图四的股份证明也可以加盖“法团印章“。因此,《公司条例》所提供的用于证券文书的“证券印章”,实际用途并不大。

四、  其他印章

对比前文所述的“法团印章” 、“正式印章” 或证券印章, 更广为人知及常用的是签名章和小圆章。在2014年3 月3 日前成立的公司,除了会订制和采用“法团印章”外,还会订制一枚签名章及一枚小圆章,虽然此两枚印章并非法定印章,也不具备法律效力。但在新的《公司条例》生效后,绝大部分根据该新《公司条例》注册成立的公司都已经放弃订制法团印章,只订制签名章和小圆章。

【附图五:签名章及小圆印外观】

签名章及小圆印外观

【附图六:签名章和小圆印章样式】

签名章和小圆印章样式

如上文附图五所示,签名章是一个长方形的印章,一般以塑料制作。签名章的内容由三部分组成,印鉴上方刻有“For and on behalf of XXX Limited”(“仅代表XXX 有限公司” )字眼,而下方则刻有“Authorised Signature(s)”(“授权签名”),中间则留空给授权人士签署。也就是说,授权签名人士必须把名字签署在印章上下方字眼中间空白的位置,以表示其已经获得公司之授权及代表公司签署该份文件。

签名章广泛使用于签署一般商业文书或合同,是由于香港的官方机构,特别是政府部门和其他监管机构,仍然要求公司在与其往来的文书加盖签名章及授权人士的签名,藉以确认该签署人已经获得公司授权及代表公司签署该文书。

例如,当客户因逾期更新商业登记证或逾期提交所得税申报表等原因而被香港政府控告,委托本所代其出庭应诉,客户需出具一份书面授权书授权本所代其出庭,该授权书需要加盖签名章,否则不会获得法院承认为妥善编制之授权书。

小圆章是另外一个颇为常用的印章。如附图六所示,小圆章是一个细小、外观设计为圆形、以塑料制作的印章。签名章及小圆章的印鉴颜色通常为蓝色。

小圆章主要用于日常闲杂的业务之中,例如签收文件和快递。日常生活上, 当快递公司派送快递时,公司的前台接待员或者相关人员会于快递派送单据盖上小圆章,以表示快递已经收妥。

无论是签名章和小圆章,都可以同时刻上公司注册编号或商业登记证编号。不过,香港大部分公司都不会为其刻有前述编号。

不过,随着电子通信的流行及电子签名所提供的便利,签名章及小圆章的重要性和用途亦已经逐暂降低。例如,香港的部分银行已经不再要求其客户在银行账户开设时,预留签名章作预留印鉴样式,而是只要求客户预留授权签署人的签名作为签名样式。

五、  订制及取得印章

当您委托启源为您办理香港公司的注册手续,作为公司注册套装服务的一部分,我们会默认您不需要法团印章,而只会订做一枚签名章及一枚小圆章,除非您另有指示或特别说明需要法团印章。如需要多于一枚签名章和/或小圆章,亦可以在委托本所办理公司注册时,或者在其后的任何时候告知我们。

如果委托本所办理公司注册时没有采用法团印章,但是在其后因业务需要使用法团印章,欢迎您随时通知我们,我们可以为您定制法团印章,以及编制采纳及使用法团印章的董事会记录或者书面决议案。

若您在注册公司时有订制法团印章,但是已经遗失该印章,我们亦可以为您订制一枚新的法团印章,以取代旧有印章,并且准备相应的文件以示采纳该等新印章。

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