除非另有说明，本指南所指的日本合同会社，是指根据【日本公司法】注册成立的合同会社（有限责任公司）。

概要

合同会社，是进入日本的公司形态之一。相当于美国的LLC(Limited Liability Company)、及中国的有限责任公司。

合同会社，有设立费用低、运营成本低、利益分配及经营的自由度高、筹措资金的范围广、与株式会社税制相同可以节税等优点，但是，同样存在着日本国内知名度低、社员之间可能发生意见对立等缺点。所以，进入日本时，选择哪一种公司形态，建议客户根据自身的实际情况进行判断。

外国企业设立日本合同会社时，需要外国企业的设立证明书或登记证明书 、宣誓书等，且需要在外国企业所在地的公证处进行公证。也需要外国企业代表董事的护照复印件等身份证明文件，以及拟任日本合同会社代表社员的人士的护照复印件、签字证明书（外国人）或印章证明书（日本人）等。

设立日本合同会社时，需要选任业务执行社员、代表社员等。并且，日本合同会社的代表社员可以是日本人也可以是外国人。但是，为了完成设立时的资本金缴付，至少1名代表社员持有日本的银行的个人账户。

本指南，以外资系企业设立日本合同会社为例，对需要哪些资料、如何进行准备较好等进行说明。

本指南仅供参考，具体怎样操作，请向专家咨询。

1.	决定合同会社的主要登记事项
	注册合同会社之前，首先，决定必要的登记基本事项。
	1.1	公司名称（商号） 合同会社的公司名称中可以含有平假名、片假名、日本汉字、英语，但是，不承认中文简体字的名称。另外，【合同会社】必须写在公司名称（商号）的前面或者后面。例如，【合同会社启源会计事务所】、【启源会计事务所合同会社】中的任意一个。
	1.2	注册地址 注册合同会社时，需要一个作为合同会社登记地址的日本地址。将虚拟办公室地址或实体办公室地址作为登记地址均可进行合同会社注册手续，但是，请注意，使用虚拟地址注册合同会社时，开设法人账户的成功率很低。如需要，启源可以为客户提供办公室租赁服务（寻找办公室及租赁合同的编制等）。详情请咨询启源顾问。
	1.3	经营范围 因为在合同会社的登记簿副本上必须记载经营范围，所以公司需要决定进行哪些业务。由于后期变更经营范围比较繁琐，所以建议在决定经营范围时，将计划未来开展的业务也一同填写进去。
	1.4	资本金 合同会社的出资金额可以为1日元。但是，如果资本金过少，开设法人账户的成功率会变低。而且，如果申请经营管理签证，资本金500万日元以上是必要的条件。
	1.5	决定负责人 选任从事业务经营的业务执行社员、代表社员。对于合同会社的要员无国籍限制。不过，为了完成注册时的资本金缴付，至少1名代表社员持有日本的银行的个人账户。

2.	注册合同会社所需的资料
	外国企业设立日本合同会社时，需要准备以下资料。
	(1)	外国企业的设立证明书、登记证明书及宣誓书等。前述资料需要在外国企业登记所在地的公证处进行公证。
	(2)	外国企业代表董事的护照复印件等身份证明文件。
	(3)	需要拟任日本合同会社代表社员的人士的护照复印件及印章证明书。如果日本合同会社的代表社员是非日本居住者，则需要提供相当于日本印章证明书的签字证明书。该签字证明书需要在外国人居住地的公证处进行公证取得。
	(4)	作为日本合同会社登记地址的日本地址及租赁合同等。
	※根据外国企业的具体情况不同，所需资料也不同，所以，具体需要哪些资料，请根据日本法务局的要求提供或请咨询专家。

3.	合同会社的注册流程
	3.1	决定合同会社的主要登记事项（请参考Section1）；
	3.2	公司名称（商号）的预先核查；
	3.3	编制外国企业的宣誓书，以及该宣誓书在外国企业登记所在地的公证处公证；
	3.4	拟任合同会社代表社员的人士的签字证明书的获取（该代表社员为非日本居住者时）；
	3.5	编制合同会社章程（需要2份，一份公司保存，一份提交到法务局）。和株式会社不同，合同会社不需要章程认证；
	3.6	编制资本金缴付证明书；
	3.7	刻制公司印章（角印、代表印、银行印）；
	3.8	向法务局申请注册合同会社、向法务局备案公司印章；
	3.9	领取登记簿副本及公司印章证明书；
	3.10	以合同会社的名义开设银行账户；
	3.11	开业通知备案。

4.	新成立的合同会社的税务申报
	合同会社和株式会社在税制上没有差异。新成立的合同会社与新成立的株式会社相同，需要在年末进行相关的税务申报。例如，需要向日本税务署申报法人税、地方法人税，但是，新成立的合同会社亏损时税金为0日元；向县税办公室、市政府申报地方税，即使新成立的合同会社亏损，也需要缴纳税金约7万日元，等等。有关具体的会计税务问题，请咨询专业的税务师。

从合同会社的注册到会计税务的申报等一系列的手续，对于初次进军日本的客户来说复杂繁琐。如需要，启源会计事务所可以一站式提供从合同会社的注册、经营管理签证的申请到会计记账、税务申报等一系列的服务。启源至今为止已经有17年的业界经验。不仅如此，启源是一支由竭尽全力工作的公司注册顾问及有着日本、中国大陆、香港、新加坡、美国、澳大利亚、英国等国家注册会计师资格或相当于注册会计师资格的专家组成的精英团队。我们会尽全力为客户提供最专业、最优质的服务。请随时咨询。

下载： 日本合同会社的注册指南 [PDF]