はじめに

香港会社登記所は2025年3月3日、「マネーロンダリング及びテロ資金調達対策に関するガイドライン（信託又は会社サービスライセンス保持者に適用）」を正式に改正し、信託又は企業サービス（TCSP）ライセンス保持者が、会社の取締役、株主、実質的支配人、及び顧客の代理として行動していると見なされる者を含む（これらに限定されない）顧客の身元を確認しなければならないことを明確に規定しました。改正に関するお客様の誤解や意見の相違を解消するため、本稿では、会社登記所が定める「顧客の代理として行動する者」に対するデューデリジェンス要件について解説します。

1. 「顧客の代理として行動していると見なされる者」とは？
   
   「マネーロンダリング及びテロ資金供与対策ガイドライン」第4章第5条に基づき、顧客（自然人、法人、信託など）は、自身に代わって業務関係を構築する者を指名し、TCSP保有者に対し関連業務を行うよう指示する権限を当該者に付与することができます。TCSP保持者の顧客が法人団体である場合、即ちTCSP保持者が当該香港企業にサービスを提供する場合、当該香港企業を代表してTCSP保持者と接触する取締役、株主、従業員、又は連絡担当者は、「顧客の代理として行動していると見なされる者」とみなされます。
   
   
2. 顧客の代理として行動する者の身元の確認・検証
   
   顧客の代理として行動する者に該当する方を確認した場合、TCSP保有者は、以下を含む合理的なデューデリジェンス義務を履行しなければなりません。
   
   

   (1)	身分証明書類の収集・認証：合理的な措置を講じ、次のような香港現地又は海外の政府機関が発行した身分証明書類を収集し、その真正性を確認します。 香港の身分証、又はその他の国・地域の身分証明書 有効な渡航文書（有効期間内のパスポートなど） その他の信頼できる独立した情報源から提供された関連書類、データ、又は資料（政府機関が発行した書類など）。
   (2)	授権書の確認：当該方が正式な書面による授権（取締役会決議、委任状など）を受けているかどうかを確認します。
   (3)	変更の通知：顧客の代理として行動する者に何らかの変更が生じた場合、顧客は直ちに書面でTCSP保持者に通知しなければならず、TCSP保持者は上記の身元確認及び授権確認手続きを再度実施しなければなりません。

   
   
3. 身元確認の期限
   
   香港会社登記所は、TCSP保持者に対し、顧客又は顧客の代理人との取引関係を確立する前に身元確認を完了してから、当該取引を受け入れることを求めています。特定の例外的な状況に限り、取引関係の確立後、合理的な期間内に身元確認を行うことが認められます。
   
   「合理的な期間内」とは、一般的に、取引関係の開始後30営業日以内に完了することを指します。期限内に完了できない場合、TCSP保有者は顧客との取引関係を一時的に中断し、それ以上の取引を行わないようにしなければなりません。取引関係の開始後120営業日が経過しても当該確認が完了しない場合、TCSP保有者は顧客との取引関係を中断しなければなりません。
   
   
4. 罰則
   
   香港会社登記所は、法執行及び巡回検査を強化し、以下のような規定を遵守していないTCSP保持者に対し、懲戒処分を科しています。
   
   (1)  顧客の受益所有者及び顧客の代理人となる者の身元・授権を特定・確認するための措置を講じていない場合
   (2)  顧客又はその実質的所有者の身分証明書の原本又は写しを適切に保管、識別、及び確認していないこと場合
   
   違反者には、公開非難及び最高30,000香港ドルの罰金が科される可能性があり、かつ、マネーロンダリング及びテロ資金調達リスクを低減するため、直ちに是正措置を講じなければなりません。是正しない場合、会社登記所からより厳しい処分が科され、場合によっては即時免許取消しの恐れもあります。
   
   
5. まとめ
   
   今回の改正及び追加されたライセンス要件は、不正行為者が他人を代理人として利用したり、不正に入手した身分証明書類を使用したりして、実名を隠蔽しつつ違法行為を行うことを防止することを目的としています。当該改正により、お客様にはご不便をおかけする可能性があります。また、一部の同業他社においては、デューデリジェンス手続きの適時な見直しが追いついていない状況も見受けられます。本記事は、お客様が新たな要件を理解し、誤解を解消することを目的としています。法令要件を確実に遵守するため、当所は関連規定を厳格に実施し、業務のコンプライアンス確保及びリスク低減に努めてまいります。