代表客户行事人的尽职审查要求

引言

香港公司注册处于2025年3月3日正式修订《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引 (适用于信托或公司服务持牌人) 》，明确规定所有信托或公司服务(“TCSP”)持牌人必须识别客户身份，包括但不限于公司董事、股东、最终受益人，以及任何看似代表客户行事的人。为消除客户对修订的误解与分歧，本文重点阐述公司注册处对「代表客户行事人」的尽职审查要求。

一、  何谓「看似代表客户行事的人」？

根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》第4章第5条，客户(如自然人、法人团体、信托)可委任他人代表其建立业务关系，或授权他人指示TCSP持牌人进行相关活动。当TCSP持牌人的客户为法人团体，即TCSP持牌人提供相关服务给该香港公司，任何代表该香港公司与TCSP持牌人接触的董事、股东、公司员工或联络人，即被视为「看似代表客户行事的人」。

二、  识别及核实代表客户行事人的身份

一旦确认某人属于此类角色，TCSP持牌人须履行合理的尽职调查责任，包括：

1. 收集及认证身份文件：采取合理措施，收集及认证由本地或海外政府机构签发的身份证明文件，例如：
   (１)  香港身份证或其他国家的身份证；
   (２)  有效的旅游证件(例如未过期的护照)；或
   (３)  其他可靠及独立来源提供的相关文件、数据或资料(例如政府机构发出的文件)。
   
   
2. 核实授权文件：确认该人是否获得正式书面授权（如董事会决议或授权书）。
   
   
3. 更新通知：如代表客户行事的人有任何变更，客户应实时以书面通知TCSP持牌人，TCSP持牌人须重新执行上述身份识别及授权核实程序。

三、  核实身份的时限

公司注册处要求TCSP持牌人在与客户或代表客户行事的人建立业务前，先完成身份核实，才可以接受该业务，仅在特定例外情况下，方可于业务建立后合理期限内完成。

合理时限一般是指在建立业务关系后不迟于 30个工作天内完成。如未能于期限内完成，TCSP持牌人应暂时中断与客户的业务关系及避免进行进一步交易。如有关核实在建立业务关系后120个工作天后仍未能完成，TCSP持牌人应中断与客户的业务关系。

四、  纪律处分

公司注册处已加强执法及巡查，对未能履行规定的TCSP持牌人施加纪律处分，例如：

1. 未采取措施识别及核实客户实益拥有人及代表客户行事人的身份与授权；
2. 未妥善备存、识别及核实客户或其实益拥有人身份文件的正本或副本。

违规者可能遭公开谴责并被罚款高达港币30,000元，并须立即纠正错误以降低洗钱及恐怖分子资金筹集风险。如未能纠正，公司注册处可施加更严厉的处分，甚至实时除牌。

五、  总结

本次修订及额外的牌照要求旨在防止不法分子透过他人代表或使用非法取得的身份证明文件进行非法活动，以隐藏真实身份。此修订可能为客户带来不便，亦令部分同业未及时调整尽职审查程序。此文章目的为帮助客户认识新要求及消除误解。为确保合乎法例要求，本所将严格执行相关规定，以保障业务合规及降低风险。