马来西亚推出了新的实益拥有权申報框架以提升企业透明度及打击金融犯罪。自 2024 年 4 月 1 日起，《公司修正法案2024》正式生效，对《公司法2016》作出的修订强化了企业在识别、维护及向马来西亚公司委员会（CCM）申报其实益拥有人资料方面的义务。

这一项改革使马来西亚的公司治理标准与金融行动特别工作组（FATF）及经济合作与发展组织（OECD）的国际标准接轨，特别是在打击洗钱、恐怖主义融资及通过复杂股权结构隐藏非法资金方面。

在新的框架下，企业将使用电子申报平台（e-BOS）向 CCM 提交及更新实益拥有人信息。

一、  扩大实益拥有人的定义

以往，马来西亚对实益拥有人的定义主要聚焦于持有特定股权比例的个人。根据新框架，该定义涵盖更广大的控制形式：

1. 股权持有：直接或间接持有公司已发行股本20%或以上的个人。
2. 无股但具控制权：即使持股不足20%，但若个人能够对公司决策或运营具有显著控制或影响也可被视为实益拥有人。
3. 间接持股：通过公司链、代持安排或其他间接方式行使控制权的个人同样被视为实益拥有人。

随着修订指引的实施，所有实体均须遵守新实益拥有权申报框架，不再获得任何豁免。上市公司、政府及国有企业也需与私人有限公司及在马来西亚注册的外国公司一样须履行相同的申报义务。

二、  新实益拥有权申报框架修订内容

新实益拥有权申报框架涵盖以下重点修订领域：

1. 扩大实益拥有人的定义，涵盖任何能对公司行使最终控制权的人。
2. 规定公司须在注册地址保存最新的实益拥有人登记册。
3. 规定实益拥有人须主动向公司申报其身份及信息变更，确保资料及时更新。

三、  申报义务与期限

1. 现有公司：截至 2024 年 4 月 1 日的所有本地公司与外国实体，必须在 2024 年 9 月 30 日前通过 e-BOS 提交其实益拥有人资料。
2. 新注册公司：必须在任命首任公司秘书后的 60 天内提交实益拥有人资料。
3. 外国分公司：必须在注册时向 CCM提交实益拥有人资料。
4. 持续更新：任何实益拥有权信息变更须在 14天内通过 e-BOS 更新，并须于公司成立周年日起30 天内随公司周年申报表一并提交。

四、  内部记录保存与核实义务

除了外部申报外，公司还须履行严格的内部记录保存要求：

1. 实益拥有人登记册：每家公司须在注册地址或已通知CCM的其它地点保存最新的实益拥有人登记册。
2. 佐证文件：登记册须附有足以核实实益拥有人身份及控制结构的文件。
3. 保存期限：相关记录须在个人不再为实益拥有人后，保存至少 7 年。
4. 核实责任：公司应采取合理措施，以确保实益拥有人信息的真实性与准确性，包括向股东及相关方进行资料核实。

若发现实益拥有人信息不准确或不完整，公司须立即更正并通知 CCM。

五、  违规与处罚

为确保遵从，新框架设有严格的处罚条款：

1. 一般违规：未提交或维护实益拥有人信息可被罚款最高RM20,000。
2. 持续违规：自定罪后每日额外罚款RM500。
3. 个人责任：董事、公司秘书及其他负责人如未履行相关义务，亦可能承担个人法律责任。

六、  建议的合规措施

企业应采取以下措施以确保有效遵守新的法规要求：

1. 识别实益拥有人：审查股权结构、股东协议及控制形式，鉴定符合实益拥有人标准的所有个人。
2. 收集证明文件：获取身份证明、地址证明及控制／持股证明文件。
3. 维护内部登记册：确保内部实益拥有人登记册及时更新，并保存所有相关支持文件。
4. 通过 e-BOS 申报：确保按时向CCM 提交或更新实益拥有人资料。
5. 教育相关方：确保董事、公司秘书、股东及实益拥有人了解其职责与义务。
6. 审查反洗钱/反恐融资制度（AML/CFT）：确保识别实益拥有人与客户尽职调查（KYC）程序一致。
7. 监控期限：设置内部提醒，确保及时申报与更新实益拥有人资料。

七、  结论

新的实益拥有权申报框架标志着马来西亚在实践企业透明度及治理领域上迈出了重要一步。通过扩大实益拥有人的定义、取消豁免制度及引入数码申报系统，马来西亚正与国际反洗钱及反恐融资标准接轨，推动更透明与负责任的企业环境。

所有公司，无论是本地公司或外国公司，现均须将实益拥有人合规视为核心的公司治理责任。若未依法履行，不仅可能面临罚款，还可能遭受声誉损害、监管审查，以及法律后果。

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