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英国会社向けコンプライアンスガイド

英国会社向けコンプライアンスガイド

特に明記しない限り、本ガイドで紹介される英国会社とは、英国の2006年会社法(The Company Act 2006)に基づき設立された非公開株式会社(Private Company Limited by Shares)を指します。

英国で設立された会社は、英国の会社法及び税法の規定に従って、会社の登録住所である英国での住所を持っており、株主総会を毎年開催し、年次報告書(Statement of Confirmation)を提出し、財務諸表を作成し、(特定の規定に該当する場合)年次財務諸表を監査を会計士に委託しなければなりません。また、会社は、所定期限内に歳入関税庁(HMRC)へ法人税申告書及び証明書類(年次財務諸表、納税申告書等)を提出する必要があります。

本稿では、6つの節に分けて英国会社設立後の申告責任、維持責任、及び関連する費用を紹介します。第1~5節は、英国会社のコンプライアンス・維持の要件を解説します。第6節は、英国会社を維持するために必要な最低限の費用を説明します。本稿の維持費用はあくまでも参考用の概算見積であり、最終的な金額は実際の状況によって決められます。

英国会社が英国の法律に従って遵守すべきコンプライアンス・申告の責任は、本稿に記載されている内容の限りではありません。本稿について不明な点がありましたら、又は英国会社のその他のコンプライアンス事項について、弊所までお気軽にお問い合わせください。

本稿は、会社が英国で一部の規制事業を行うための必要なライセンス・許可について説明していません。お客様のアイルランド会社は規制事業(酒類、たばこ製品の販売など)をしようとする場合、関連するライセンス・許可を別途申請する必要があります。詳細は弊社のコンサルタントまでお問い合わせください。

  1. 会社法によるコンプライアンス要求

    1.1
    会社秘書役(Company Secretary)

    英国の会社法には、会社が秘書役を選任しなければならないという条項がありません。ただし、多くの会社は、秘書役を利用して取締役の役割の一部を担わせるために、秘書役を委任しています。

    会社の取締役は会社秘書役を務めることができますが、次の者はできません。
    (1) 会社の監査人
    (2) 債務を返済している破産者(裁判所に承認される場合を除く)

    個人は破産した後、課されている制限が債務を返済した時点で解除されます(「復権」と言われる)。復権を得たか否かは、「破産登録簿」を通じて調べられます。

    1.2
    登録住所(Registered Office)

    英国の会社法には、全ての英国会社が設立された日から英国での登録住所を有しなければならないと定めています。登録住所は、会社に届く郵便物及び書類が受け取れる住所です。郵便箱は会社の登録住所になれません。英国会社の登録住所は、設立する場所での住所でなければならないため、イングランドやウェールズで設立された会社はイングランドやウェールズでの住所、スコットランドで設立された会社はスコットランドでの住所を有しなければなりません。

    英国会社は英国の法令に従い、取引先と連絡するとき、会社の登録住所を明示する必要があります(インボイス、レターにも明示が必要となる)。英国会社の商号は、登録住所に明示されなければなりません。例えば、住所がオフィスビルにある場合、オフィスビルの入り口に会社の看板を設置する必要があります。また、英国の2006年会社法により、英国会社はその公式サイトにも登録住所を明示しなければならないことになりました。

    1.3
    現地取締役(Local Director)

    全ての英国会社は英国会社法の要求に従い、1名以上の取締役を選任しなければなりません。取締役は、主に会社の経営管理を担当し、財務諸表及び報告書が正確であることを確保します。

    会社の取締役は16歳以上で、かつ、取締役の資格を取り消されたことがない必要があります。

    英国の非居住者は英国会社の取締役を務めることができ、世界中の各国・地域に居住するこが可能です。取締役となった後、英国に居住する必要もありません。

    取締役の氏名、個人情報は会社登記所(Companies House)に開示されています。取締役はサービス住所(又は連絡先)を提供しなければなりません。当該住所も会社登記所に開示がされています。取締役は自宅を提供した場合、登録簿から当該住所を削除することを会社登記所に要求できます。

    1.4
    特定事項の申告要求

    英国の2006年会社法の規定に基づき、英国会社は以下の変更のいずれかが生じた際、会社登記所に申告しなければなりません。
    (1)  会社の高級職員の変更、または高級職員の個人情報の変更
    (2)  会社の登録住所の変更
    (3)  株主構成の変更
    (4)  会計年度末の変更
    (5)  変更登記(会社に限らず、全ての利害関係者の変更登記を含む)
    (6)  会社名称の変更
    (7)  定款の変更

    また、会社は、議事録及び登記簿を登録住所又は指定の場所に保存する必要があります。

    1.5 年次報告書(Statement of Confirmation)

    全ての英国会社は会社登記所に年次報告書を毎年提出しなければなりません。年次報告書には以下の情報が記載されています。
    (1)    会社の登録住所
    (2)    会社の主たる事業活動
    (3)    株主名簿の保存場所
    (4)    会社の形態(株式有限責任会社又は保証責任有限会社など)
    (5)    取締役の氏名と住所
    (6)    秘書役の氏名と住所(該当する場合)
    (7)    発行可能株式総数、額面金額、及び株式の権利
    (8)    会社債券の保存の詳細(該当する場合)

    英国会社は、期限までに年次報告書を提出できていない場合、罰金が発生しません。ただし、会社が規定に従い期限までに年次報告書を提出しなかった場合、会社登記所はこの会社及びその取締役を罰す恐れがあります。罰則には、会社又は(及び)取締役に対する起訴、法人登記抹消(Strike off)が含まれますが、これらに限りません。

  2. 税法によるコンプライアンス要求

    2.1
    法人所得税の申告

    英国会社は法人税申告書(Corporate Income Tax Return)を作成し、英国歳入関税庁(HMRC)に提出・申告しなければなりません。会社は、税金を納める必要がなくても、法人税申告書の提出が必要となります。ただし、英国歳入関税庁は休眠会社に対して別途定めがある場合、この限りではありません。

    法人税申告書には、以下の内容が含まれますが、これらに限りません。
    (1)  固定資産の購入に対する減価償却(Capital Allowance)
    (2)  資産の売却価格が購入価格を上回るための利益
    (3)  会社の会計年度末時点での未返済の役員貸付金
    (4)  税金を支払うために返済する役員貸付金
    (5)  税金の減免
    (6)  前期の欠損金の繰越控除

    法人所得税の納付期限は会計期間終了日の翌日から9ヶ月を経つ日です。法人税申告書の提出期限は会社の会計期間終了後12ヶ月です。「大型企業」に該当する会社は、英国の法人税を四半期ごとに納める必要があり、第1期の納付期限が会計期間開始日から6ヶ月と13日までです。法人税を滞納した場合、罰金は以下の通りです。

    延滞期間

    金額

    1

    100ポンド

    3ヶ月

    追加100ポンド

    6ヶ月

    HMRCが概算した未納付の税金額に10%の罰金を加える

    12ヶ月

    HMRCの概算した未納付の税金額に10%の罰金を加えた後、追加10%の罰金を追加する


    英国会社は3回連続して期限までに提出しなかった場合、罰金が100ポンドから500ポンドまでに引き上げられます。

    2.2
    付加価値税(VAT)の登記・申告

    (1)  付加価値税の登記

    付加価値税とは、英国政府が英国国内で提供される商品・サービス、及び英国へ輸入された物品に対して課される税金です。付加価値税は消費税と似ていますが、同じではありません。

    年間売上高が90,000ポンド以下である場合、英国の付加価値税は課されません。英国で商品・サービスを提供する者(有限会社、パートナーシップ、独資企業を含む)は、年間売上高又は年間売上高の見込額が90,000ポンドを超える場合、歳入関税庁にVAT登録をする必要があります。この年間売上とは、12ヶ月の期間内、つまり毎年の4月6日から翌年の4月5日までの期間内の売上となり、英国の会計年度にわたる売上ではありません。

    ただし、会社は年間売上高が90,000ポンド以下でも、VATの任意登録ができます。VAT登録は2つメリットがあります。一つは会社のキャッシュフローを増やすこと、もう一つは顧客の信頼を増やすことです。その原因は、VAT登録をしていない英国会社が小規模会社だと思われています。

    (2)  付加価値税の申告・納付

    一般的に、全ての会社は四半期ごとにVATを申告・納付しなければなりません。月ごとに、又は年ごとに(年間売上高が135万ポンド以下の場合)申告・納付することも可能です。

    VATの申告・納付は、VAT課税期間終了後1ヶ月と7日以内までに完了する必要があります。例えば、英国会社は四半期ごとにVAT申告をしている場合、2020年第2四半期(4~6月期)のVAT申告・納付の期限は2020年8月7日となります。また、英国会社は、申告期限までにVATの総額を英国歳入関税庁(HMRC)の銀行口座に振り込まなければなりません。

    2.3
    PAYE

    PAYE(Pay As You Earn)とは、英国歳入関税庁が個人所得税と国民保険料を徴収する制度であり、収入に応じて税金を納付することとなります。課税対象期間は毎年4月6日から翌年の4月5日までとなります。従業員としては、給料の総額に基づいて税額を算出することができます。雇用主としては、この制度を維持する義務を有しますが、会計士又は弊所に委託することができます。

    PAYE制度に基づき、英国会社は雇用主として、従業員の給料からその個人所得税及び国民保険料(National Insurance Contributions)を控除し、HMRCに納付必要があります。英国会社は、雇用主負担分の保険料(Employer’s Class 1 National Insurance Contributions)を納付する義務もあります。

    また、英国会社は定期的に、所得税及び国民保険料の予定金額と納付済の額が記載された申告書をHMRCに提出する必要があります。

  3. 年次財務諸表及び監査

    3.1
    財務諸表

    英国の会社法に基づき、全ての英国会社は毎年年次財務諸表を作成・提出しなければなりません。当該財務諸表は法定財務諸表と言われます。法定財務諸表には以下の書類が含まれています。
    (1)  会計年度末時点の資産や負債を示す貸借対照表又は財務状態表
    (2)  会計年度末時点の売上高及び経費などを示す損益計算書
    (3)  財務諸表の注記
    (4)  取締役(会)報告書(微型企業の場合を除く)

    英国会社の取締役は、以下の者に対し、法定財務諸表を開示する義務があります。
    (1)  会社の株主全員
    (2)  年次株主総会への出席権のある者
    (3)  英国会社登記所
    (4)  HMRC(会社の税務申告の1つ)

    会社登記所とHMRCへの財務諸表(及び税務申告書)の提出期限は違いますが、財務諸表をこの2つの政府機関へ同時に提出することができます。

    英国会社は、小型、微型、又は休眠会社(事業を行っていない会社)に該当する場合、簡易版の財務諸表を提出することができます。

    3.2
    監査人の選任

    英国会社法の規定に基づき、全ての会社は会計年度ごとに監査人(Auditor)を選任しなければなりません。取締役会は、会社が年次財務諸表を監査する監査人の選任が不要である規定に該当するという理由で、監査人を選任しないことを決めた場合、この限りではありません。

    初代監査人が取締役会に選任されるのは一般的です。取締役に選任された監査人の任期は、第一回株主総会の終了時までです。会社は、株主総会で当該監査人を再選し、又は他の監査人を選任します。新任監査人の任期は、選任日から財務諸表を提出する次回の株主総会の終了時までです。

    ただし、英国会社は決議書を通じて、株主総会で財務諸表を提出しないことを説明することができます。その場合、会社は財務諸表を株主に提出した日から28日以内に株主総会を開催し、かつ、会議で監査人を再選し、又は他の監査人を選任する必要があります。

    監査人は、会社の全ての財務諸表の監査、株主への監査報告書の作成を担当しています。監査人の主たる業務の内容は、会社法に従い、関連する状況を株主に報告することです。監査人は、当会計年度の賃借対照表、損益計算書を含む財務諸表に対し、真実かつ公正な意見を出しながら、関連会計帳簿が財務諸表の枠組みに沿って作成され、国際会計基準及び法規の要求に該当することを確保します。

    3.3
    監査免除

    英国の2006年会社法に基づき、いずれの企業グループにも属しない独立会社(stand-alone company)は、監査義務が免除されます。

    本年度及び前年度にも要件を満たさない英国会社は、以下の3つの要件のうち、2つ以上を満たす場合、小規模会社に該当し、法定の監査義務が免除されます。

    アイテム

    閾値

    売上高

    1,020万ポンド以上

    賃借対照表の総額(資産総額)

    510万ポンド以上

    社員数

    50名以上


    上表は、最初の会計年度における会社、又は連続する2つの会計年度以上にわたって性質を変える会社に適用されます。その後は、会計年度の賃借対照表日に、会社が小規模会社の資格要件に満たすか否かを確認する必要があります。2会計年度連続して上表の要件に該当しない場合、小規模会社の資格に影響を及ぼします。

    英国会社は、企業グループの構成員であり、かつ、小規模会社である場合、上表の要件に該当すると監査義務が免除されます。グループは、以下の3つの要件のうち、2つ以上を満たす場合(純閾値又は総閾値)、小規模グループになります。

    アイテム

    純閾値

    総閾値

    売上高

    1,020万ポンド以上

    1,220万ポンド以上

    賃借対照表の総額(資産総額)

    510万ポンド以上

    610万ポンド以上

    社員数

    50名以上

    50名以上


    純:連結勘定科目に基づくもの
    総:グループ内の取引または残高を控除する前に、各口座を合算するもの
    注意:この閾値は、世界各国に拠点があるグループに適用されます。

    上表は、最初の会計年度における会社、又は連続する2つの会計年度以上にわたって性質を変える会社に適要されます。その後は、親会社の会計年度の賃借対照表日に、グループが小規模グループの資格要件に満たすか否かを確認する必要があります。2会計年度連続して上表の要件に該当しない場合、小規模グループの資格に影響を及ぼします。

    3.4
    年次財務諸表の申告要求

    通常、英国会社は、会社の会計年度終了後9ヶ月以内に、年次財務諸表を会社登記所に提出しなければなりません。期限内に申告できなかった場合、以下の罰金は発生します。会社は翌年にも期限後申告となる場合、罰金が倍増となります。会社は連続して年次財務諸表を申告しない場合、会社の取締役が起訴されたり、会社の登記が抹消されたり、会社の資産が没収されたりする恐れがあります。

    申告日

    罰金

    期限後1ヶ月

    150ポンド

    期限後13ヶ月

    375ポンド

    期限後36ヶ月

    750ポンド

    期限後6ヶ月超

    1,500ポンド


  4. 企業年金制度

    2008年年金法(The Pensions Act 2008)に基づき、英国の全ての雇用主は、従業員に企業年金に加入させ、拠出金を支払う義務が付けられます。これは「自動加入制度」と言われます。1名以上の従業員を雇用した者は雇用主とみなされ、特定の法律責任を持っています。

    英国会社は、1名以上の従業員を雇っている、又は雇う予定がある場合、22歳以上定年年齢未満であり、週収192ポンド(月収833ポンド、年収10,000ポンド)の従業員に企業年金に加入させなければなりません。企業年金への自動加入義務は一人目の従業員を雇用する日から発生します(義務発生日)。

  5. ビジネスライセンス

    英国会社は、希望する事業活動が行えますが、正式に設立された後、ただちにいかなる事業活動を行うわけではありません。英国で特定の事業活動を行うために、会社設立に加え、政府に特定のライセンス・許可を申請する必要があります。ビジネスライセンスは、政府機関または専門機構によって発行された許可証であり、企業が指示に従って特定の事業活動をどのように行うことを指導するものです。

    英国会社の事業活動の性質、業界、及び事業所の場所に応じて、必要な免許又は許可は異なります。よく見られるビジネスライセンスが必要な事業活動は、酒類・たばこの販売、及びギャンブルに関連する事業です(アルコール飲料を販売するバー・クラブ、カジノなど)。

    また、食肉や乳製品など、動物由来の食品を取り扱ったり調理したりする場合は、まず現地の政府に食品営業許可(Food Business Approval)を申請する必要があります。許可申請が承認されれば、自治体への登録申請は不要です。

    レストラン、テイクアウト、バーでアルコールを販売する場合は、適切なリカーライセンスを申請する必要があります。リカーライセンスは、施設用のリカーライセンスと、酒を販売する個人用のリカーライセンスの2つに分けられます。この2つのライセンスは通常一緒になっており、どちらか一方がなければアルコール飲料を販売することはできません。

  6. 給与と雇用主申告に関するサービスと費用

    英国会社は、従業員を雇い、又は下請け業者に委託して建設工事を開始する場合、英国の歳入関税庁(HMRC)に雇用主として登録する必要があります。当該登録は、最初に従業員に給与を支給する日までに完了しなければなりませんが、その日の2ヶ月前より完了してはなりません。弊所のサービス費用(一部抜粋)は以下の通りです。

    表1-給与と雇用主申告に関するサービス費用表

    順番

    サービス項目

    費用ポンド

    1

    PAYE番号登録

    毎回

    200

    2

    従業員の年金登記

    毎回

    250

    3

    新入社員の年金登記又は現職社員の個人情報の変更

    毎回

    1人あたり10

    4

    従業員の年金計算と提出

    月に1回

    20

    5

    給与システムの構築

    毎回

    100

    6

    給与サービス

    月に1回

    1人あたり60

    7

    従業員福利費(P11D)の計算・提出(住所、公用車を除く)

    年に1回

    1人あたり60

    8

    住所福利の計算・提出

    年に1回

    1人あたり200

    9

    公用車福利の計算・提出

    年に1回

    1人あたり200

    10

    年金支払機関又は給与システムの変更

    毎回

    別途相談


  7. コンプライアンス・維持のコスト

    上記の英国会社の申告・維持責任は、法定年次申告責任とその他の申告責任に分けられます。年次維持費用は、固定的な法定基本維持費用及び固定でない非定額維持費用に分けられます。基本維持費用は、会社の存続期間中、会社条例で義務付けられている基本的な固定費で、通常、会社の事業内容の変化や取引量や売上高の変動によって変わりません。ただし、非定額維持費用は、会社の実際の運営状況に応じて変更されます。下の表に記載されている非定額維持費用は、取引量が少なく事業規模が小さい会社を例として算出されたもののため、あくまで参考用です。実際の費用は、会社の規模や事業の内容に応じて調整されます。

    表2-年間コンプライアンス・維持費用

    1

    項目

    費用ポンド

    備考

    基本維持費用(定額)

    1

    年次申告書Confirmation Statementの提出

    毎年

    34

    1

    2

    登録代理人サービス費用

    250

    2

    3

    登録住所サービス費用

    250

    3

    合計:

    534

    会計・税務(固定でない費用)

    4

    会計記帳

    毎月

    250

    4

    5

    年間財務諸表の作成・提出(休眠会社)

    毎年

    250

    6

    法人所得税申告書の作成・提出(休眠会社)

    毎月

    250

    5

    7

    法人所得税申告書の作成・提出(税額計算を含む)

    毎年

    500

    5

    8

    VAT登記(任意登記)

    毎回

    300

    9

    VAT登記(強制登記)

    毎回

    300

    10

    VAT申告

    毎四半期

    150

    11

    未監査財務諸表の作成

    毎年

    2,000

    12

    年間財務諸表の法定監査(必要な場合)

    毎年

    6.000

    6

    13

    事業年度の変更(オプション)

    毎年

    120


参考资料:
英国有限会社設立の手続きと費用
英国会社登記抹消の手続きと費用
イギリスの商標登録の手続と費用

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