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问：
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哪些具体情形必须办理37号文登记？
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答：
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设立/控制境外SPV时，境内居民为开展境外直接投资，在境外设立或实际控制特殊目的公司（SPV）的，需在设立前后规定期限内完成登记。
SPV境外融资前，已设立的SPV计划进行境外融资（如股权融资、发行债券），其境内居民股东需提前完成登记。
发生返程投资时，SPV通过任何方式（如注资境内企业）将资金投入国内，形成返程投资的，相关境内居民需办理登记。
登记后有重大变更时，已完成登记的SPV若出现股权结构调整、注册资本变动、经营范围变更等重大事项，境内居民需及时向外汇局更新登记信息。
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问：
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SPV股权结构变了（比如股权转让、增资），要做什么？
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答：
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必须及时更新登记。境内居民需在股权变动发生后，向银行和外汇局提交新的股权架构图、变更协议等材料，完成登记信息更新。若未及时更新，可能导致后续资金流动被暂停，甚至影响原有登记的有效性。
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问：
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期权激励或境外信托形式，37号文登记怎么处理？
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答：
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根据规定，员工获得非上市SPV的股权或期权激励，可在行权前申请登记。但实操中，银行对期权类登记较为审慎，常存在不受理的情况。可参考以下两种变通方案：
大股东代持：若员工人数较少，可由大股东代为持有境外股权，避免员工个人直接登记（需签订合法代持协议，明确权益归属）；
境内实体持股过渡：员工先持有境内实体公司股权，再以"创始人"身份随大股东办理登记（部分银行要求境内持股满1年，建议提前与银行确认细节）。
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问：
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37号文登记有哪些关键时间点，不能错过？
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答：
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首次登记：获得股权激励（如境外SPV股权、期权）后30个工作日内必须完成；
年度报告：每个会计年度结束后20个工作日内，需向外汇局报告上一年度SPV的变动情况；
重大变更报告：若股权激励计划发生重大调整（如行权条件变化、股权比例变动），需在变化发生后10个工作日内更新登记。
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问：
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办完37号文登记后，资金流动怎么保证合规？
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答：
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核心原则：每笔跨境资金都要有依据。登记完成后，境内居民需确保所有资金汇出/汇入都符合外汇管理规定：汇出时提供投资协议、资金来源证明，汇入时说明资金用途（如经营性资金、分红），并通过银行等合法渠道操作，留存交易凭证备查。
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问：
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不办37号文登记，后果有多严重？
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答：
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资金流动受限：SPV的股息分配、股权变现收益等无法合规汇回境内，跨境资金流动受限；
行政处罚：外汇局可责令整改、给予警告，对个人最高罚款5万元，机构最高30万元；
影响境外上市：若企业计划境外上市，未登记的"合规瑕疵"可能成为监管问询重点，需额外披露整改过程，甚至影响上市进度。
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问：
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已经完成境外投资，但没办37号文登记，能补救吗？
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答：
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可以补登记，但要尽快。需向国家外汇管理局提交相关材料（如SPV设立文件、投资证明等）申请补登。不过要注意：补登记可能面临行政处罚，且未登记期间的资金回流（如股息、股权转让款）可能暂时受阻，需先完成合规整改。
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常见问题
